州來國原本是淮夷方國，大約建國于商末周初，中心區域在今鳳臺與壽縣兩縣交匯地帶，活動范圍延及今淮南市東部主城區和潁上、懷遠、長豐等縣份。楚國勢力染指江淮以后，州來成為楚之屬國。

公元前591年，楚莊王去世，年僅10歲的楚共王熊審繼位。在楚國歷史上，楚共王是位很有作為的國王，自幼就受到父王和賢臣的良好教育，還在他當太子的時候，師傅士亹就秉持德教為先的理念，以《春秋》《詩》《禮》等經典為教材，通過歷史、禮儀、音樂等多維度地引導熊審努力向善。有一天熊審在出游路上遇到大夫工尹，工尹快步避讓，熊審便對工尹說：“大夫何必這樣呢？我聽說，敬愛做父親的不需要一并敬愛他的兒子，兼敬他的兒子是不祥的。”工尹聽罷，感慨地說：“從前我只認識太子的容貌，今后我記住了您的德行。”

申公巫臣與楚共王的兩個叔叔令尹子重和司馬子反結怨，巫臣無法在楚國立足，就借出使齊國之機叛逃晉國，被晉景公封為邢（今河南溫縣東北）地大夫。子重與子反合謀，將留在楚國的巫臣族人全部殺害，并將他們的家財據為己有。巫臣決心報復，于是致信子反說，你們用邪惡貪婪侍奉君王，殺了許多無辜的人，“余必使爾罷于奔命爾死”。“罷”通疲，意思是我一定要讓你疲于奔命而死，這是“奔命”一詞在史書上首次出現。

其時吳君壽夢稱王，吳國開始在東南崛起，并試圖向中原發展。巫臣向晉景公獻聯吳攻楚之策。公元前584年，晉景公派巫臣攜子狐庸出使吳國，巫臣說通吳王壽夢，于是吳國與晉國通好結盟。巫臣回國時，將所帶30輛戰車留下一半，用以教習吳國射手和馭手的車戰與布陣本領。是年，吳王壽夢在晉國支持下，順邗溝北上伐郯（今山東郯城縣東南），迫使郯國臣服，成為吳的屬國，這樣就形成對楚國南北夾擊的態勢。當時楚令尹子重正領軍伐鄭，在氾（今河南襄城縣）地被晉國率領的齊、宋、衛、魯等8國諸侯之師擊敗，諸侯會盟于馬陵（今河北大名縣東），楚軍主力被牢牢吸引在中原地區。吳王壽夢借諸侯會盟之威，率軍從郯國回師南下，對楚國發動突然襲擊，一舉占領了州來國。

州來丟失后，楚國上下驚恐不安，令尹子重只得“自鄭奔命”，從中原戰場調遣重兵，回防淮河沿線。但吳軍飄忽不定，采取游擊戰術，子重、子反只得率領楚軍被動追攆應急，以致“一歲七奔命”，使得楚軍勞民傷財，精疲力盡。《春秋》記載的“吳入州來”也是州來國首次見諸史籍，此后州來國流亡政權以“淮夷”的身份繼續追隨楚國，參加諸侯會盟和對吳戰爭。直至公元前519年州來被吳國永久占有，持續85年的吳楚州來之戰才告結束。