一查就撤？國宏工具系統(tǒng)（無錫）股份有限公司（以下簡稱“國宏工具”）及其IPO中介機構(gòu)領(lǐng)四份罰單。

近日，上交所發(fā)行上市審核監(jiān)管新增四則紀律處分，均圍繞著IPO已撤回企業(yè)國宏工具及其IPO中介機構(gòu)。因國宏工具在發(fā)行上市申請過程中存在多項違規(guī)行為，國宏工具及其相關(guān)責任人、保薦機構(gòu)申萬宏源及保薦代表人、公證天業(yè)會計師事務(wù)所及簽字會計師、律師事務(wù)所及簽字律師全員被罰。

值得關(guān)注的是，上交所對部分責任人處罰較重。其中，對國宏工具予以1年內(nèi)不接受其提交的發(fā)行上市申請文件的紀律處分；對兩名保薦代表人予以6個月內(nèi)不接受保薦代表人簽字的發(fā)行上市申請文件及信息披露文件的紀律處分，對兩名簽字會計師予以6個月內(nèi)不接受其簽字的發(fā)行上市申請文件及信息披露文件的紀律處分。

值得關(guān)注的是，國宏工具曾被抽中現(xiàn)場檢查。2023年6月30日，國宏工具向科創(chuàng)板遞交IPO申請；同年7月7日，國宏工具被中國證券業(yè)協(xié)會抽中現(xiàn)場調(diào)查。2024年4月28日，國宏工具終止科創(chuàng)板IPO。

15名銷售被計入研發(fā)人員

具體來看，國宏工具存在四項違規(guī)行為。一是，未準確披露研發(fā)人員數(shù)量及研發(fā)投入金額。根據(jù)申報文件，截至2022年12月31日，國宏工具研發(fā)人員為57人。現(xiàn)場檢查發(fā)現(xiàn)：一是國宏工具認定的研發(fā)人員中有15人屬于非研發(fā)部門且主要從事生產(chǎn)銷售活動，2人未與國宏工具建立正式勞動關(guān)系，上述17人不屬于研發(fā)人員。二是國宏工具研發(fā)投入金額披露不準確，將兼職參與研發(fā)的員工相關(guān)薪酬、同時用于研發(fā)及生產(chǎn)的設(shè)備折舊、研發(fā)過程中形成對外銷售產(chǎn)品的領(lǐng)料費用均計入了研發(fā)投入，累計多計研發(fā)投入727.84萬元。

二，未經(jīng)審議決策程序代控股股東對外履行對賭回購義務(wù)，未充分披露公司治理存在的缺陷。2017年12月，無錫知源智造投資合伙企業(yè)（有限合伙）與國宏工具及其控股股東國盛拓展有限公司（簡稱國盛拓展）簽訂對賭協(xié)議，約定若國宏工具未能在2020年12月31日前實現(xiàn)首發(fā)上市，由國盛拓展按約定條件回購無錫知源持有的股份。根據(jù)申報文件，經(jīng)國宏工具股東大會審議同意，回購主體由國盛拓展調(diào)整為國宏工具，由國宏工具以定向減資的方式對無錫知源所持股份進行回購，回購金額共計5938.81萬元。

現(xiàn)場檢查發(fā)現(xiàn)，國宏工具股東大會的相關(guān)審議議案中不包含上述對賭回購主體調(diào)整事項，國宏工具未就代控股股東對外履行對賭回購義務(wù)履行審議程序，事實情況與申報文件披露不一致。國宏工具未充分披露上述公司治理存在的缺陷及整改情況。

三，未準確披露實際控制人的一致行動人。根據(jù)申報文件，國宏工具實際控制人吳健新胞兄吳健南、胞弟吳健龍通過無錫利杰投資企業(yè)（有限合伙）持有國宏工具12.02%的股份。現(xiàn)場檢查發(fā)現(xiàn)，吳健南、吳健龍與實際控制人吳健新存在經(jīng)濟利益往來，國宏工具在無相反證據(jù)的情況下未將吳健南、吳健龍認定為實際控制人的一致行動人，相關(guān)信息披露不準確。

四，未充分計提應(yīng)收賬款壞賬準備。上交所現(xiàn)場檢查發(fā)現(xiàn)，國宏工具某客戶存在經(jīng)營不善、資金緊張、股東陸續(xù)退出等情況，其實際控制人因訴訟被出具限制消費令。截至報告期末，國宏工具對該客戶應(yīng)收賬款余額合計1807.86萬元，其中逾期金額1363.95萬元。國宏工具未充分關(guān)注相關(guān)應(yīng)收賬款無法收回的風(fēng)險，未充分計提壞賬準備。

1年內(nèi)不被接受IPO申報

研發(fā)人員認定以及研發(fā)投入核算事項，牽涉到國宏工具是否符合科創(chuàng)屬性指標條件。澎湃新聞注意到，國宏工具曾進行申辯。

其中，對于研發(fā)人員認定事項，國宏工具表示，15名員工為兼職參與研發(fā)樣刀試制的專業(yè)技工，2名員工為負責向研發(fā)部門反饋用戶使用體驗的退休返聘人員，因其不再具有建立勞動關(guān)系的主體資格故未簽訂勞動合同，國宏工具在項目申報時點將上述人員認定為研發(fā)人員存在一定合理性。

對于研發(fā)投入核算事項，國宏工具表示，經(jīng)重新梳理，部分生產(chǎn)人員、生產(chǎn)設(shè)備亦同時參與研發(fā)活動，相關(guān)薪酬及設(shè)備折舊于首次申報時未計入研發(fā)投入，按照工時進行測算，應(yīng)當調(diào)增研發(fā)投入976.71萬元。因此，國宏工具實際研發(fā)投入占營業(yè)收入比重仍超過5%，符合科創(chuàng)屬性指標條件。

不過，上交所未予以采納。上交所表示，15名兼職技工參與研發(fā)活動的工時占總工時比例在1%至40%之間，研發(fā)工時占比較低，2名退休返聘人員未與國宏工具建立勞動關(guān)系且相關(guān)工作僅為信息反饋，認定為研發(fā)人員的合理性不足。

“國宏工具于首次申報階段未能準確梳理相關(guān)人員、設(shè)備的成本費用歸集情況，導(dǎo)致研發(fā)投入核算不準確，違規(guī)事實清楚。異議申述階段對研發(fā)投入的統(tǒng)計口徑與首次申報階段存在較大差異，重新梳理后達到科創(chuàng)屬性指標的異議理由不影響相關(guān)違規(guī)事實的認定。”上交所說道。

最終，上交所認為，國宏工具作為信息披露第一責任人，未能如實披露研發(fā)人員數(shù)量、研發(fā)投入金額，相關(guān)數(shù)據(jù)扣除后其不再滿足科創(chuàng)屬性指標條件，未能對公司治理存在的缺陷及時整改并完整披露，未能準確披露實際控制人的一致行動人，未能充分計提應(yīng)收賬款壞賬準備，未能保證發(fā)行上市申請文件和信息披露的真實、準確、完整。

責任人方面，國宏工具時任董事長吳健新作為公司信息披露第一責任人，時任總經(jīng)理呂顯豹作為公司經(jīng)營管理主要負責人，時任財務(wù)負責人兼董事會秘書姜雨康作為公司財務(wù)事項和信息披露事項具體負責人，未勤勉盡責，未能保證發(fā)行上市申請文件真實、準確、完整，對國宏工具違規(guī)行為負有責任。

上交所對國宏工具予以1年內(nèi)不接受其提交的發(fā)行上市申請文件的紀律處分，對吳健新、呂顯豹、姜雨康予以公開譴責。對于上述紀律處分，上交所表示將通報中國證監(jiān)會，并記入證監(jiān)會誠信檔案數(shù)據(jù)庫。

保代以及簽字會計師被重罰

澎湃新聞注意到，參與國宏工具此次IPO的中介機構(gòu)也全員領(lǐng)罰。

上交所表示，因保薦人未能對研發(fā)人員認定、研發(fā)投入歸集予以充分核查，相關(guān)數(shù)據(jù)扣除后國宏工具不再滿足科創(chuàng)屬性指標條件，也未對國宏工具公司治理存在的缺陷、實際控制人的一致行動人認定準確性及應(yīng)收賬款回款風(fēng)險予以充分關(guān)注并審慎核查，未能保證發(fā)行上市申請文件信息披露的真實、準確、完整。吳杏輝、雷晨作為指定的項目保薦代表人，對此負有直接責任。

最終，上交所對申萬宏源予以通報批評，對吳杏輝、雷晨予以6個月內(nèi)不接受保薦代表人簽字的發(fā)行上市申請文件及信息披露文件的紀律處分。

上交所還認定，申報會計師未能對研發(fā)投入金額予以充分核查，相關(guān)數(shù)據(jù)扣除后國宏工具不再滿足科創(chuàng)屬性指標條件，也未對應(yīng)收賬款回款風(fēng)險予以充分關(guān)注并審慎核查，部分審計程序執(zhí)行不到位，未能保證發(fā)行上市申請文件信息披露的真實、準確、完整。夏正曙、姜銘作為指定的項目簽字會計師，對此負有直接責任。

上交所對公證天業(yè)會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）予以通報批評，對夏正曙、姜銘予以6個月內(nèi)不接受其簽字的發(fā)行上市申請文件及信息披露文件的紀律處分。

此外，申報律師未對國宏工具公司治理存在的缺陷、實際控制人的一致行動人認定準確性予以充分關(guān)注并審慎核查，未能保證發(fā)行上市申請文件信息披露的真實、準確、完整。陳鵬、駱沙舟、徐青作為指定的項目簽字律師，對此負有直接責任。上交所決定對上海市通力律師事務(wù)所予以通報批評，對陳鵬、駱沙舟、徐青予以公開譴責。（澎湃新聞）