新安晚報  安徽網  大皖客戶端訊 2008年，宿州市開發區的童車廠、暖瓶廠、紙箱廠聯合成立上海明晶貿易（宿州）有限公司（以下簡稱明晶公司）。知情人士稱，童車廠當年非常紅火，銷售網絡遍及全國。然而，這么紅火的童車廠，卻于2017年突然停產。由此引起的官司也一波三折，最近，安徽省高院裁決撤銷宿州市中院的民事判決，將此案發回宿州市中院重審。

三家廠好聚未好散

徐女士在宿州經營著一家童車廠，生意做得紅紅火火，當時還把上海的一個童車品牌買了過來，銷售網絡遍及全國各地。2008年8月份，徐女士的童車廠、王某的紙箱廠、陳某某的保溫瓶廠三家各占三分之一股份成立了上海明晶貿易（宿州）有限公司，注冊資金1200萬元。

有知情人士告訴記者，這個公司是由三家廠子合在一起成立，對內仍然獨立核算、自負盈虧。明晶公司的三家廠子，各有自己的財務，整個公司另有一套財務。2015年年中，童車廠負責人徐女士去明晶公司結算一期工程的投資款，卻發現該廠大量資金去向不明。為此，該公司3名股東多次協商解決，但總是不歡而散。徐女士隨后決定退出在明晶公司所有股份。2017年9月10日，三家簽署了一份股權轉讓協議，童車廠退出明晶公司，并委托會計師事務所對財務進行審計，清算往來賬目后童車廠搬出廠區。當年底童車廠停產，至今沒有恢復生產。

為賬目打起了官司

2017年3月份，在宿州市公安局經偵大隊的主導下、三家股東共同確認委托安徽求是會計師事務所對明晶公司財務進行了專項審計。

2018年3月份，安徽求是會計師事務所出具的審計報告提出：“經審計，貴公司五家銀行流水后顯示：2008年8月27日~2016年12月31日期間，股東王某應付公司4305489.27元，股東陳某某應付公司595090.08元，公司應付股東徐某某（徐女士）5054317.22元。不包括利息。”

最近一年多來，關于明晶公司的賬目問題，徐女士和王某、陳某某多次進行協商，但一直無法達成一致。2018年5月13日，徐女士的代理律師向宿州市中級人民法院遞交了訴狀，要求王某、陳某某盡快根據審計師事務所出具的審計報告償還應付款項。陳某某的代理律師當庭辯稱，該股份轉讓協議無效。

高院裁決發回重審

2018年5月份，宿州市中院審理此案后認為，公司是企業法人，有獨立的法人財產，股東只能讓渡股權，而無權轉移公司的財產所有權。而該案中的《股份轉讓協議書》，除了轉讓股權，還對明晶公司的土地、廠房以及童車廠相應的資產進行處置。該協議如實際履行，將處置明晶公司的部分財產，侵犯公司獨立的法人財產權，同時亦降低明晶公司的償債能力，一定程度上損害明晶公司的債權人利益。根據相關規定，應依法確認該《股份轉讓協議書》無效。駁回了徐女士的訴訟請求。

徐女士不服宿州中院判決，提出上訴。日前，安徽省高級人民法院經審理后做出了發回重審的裁決。省高院認為，當事人簽訂的《股份轉讓協議書》系各方真實意思表示，協議中關于股權轉讓的約定部分并未違反法律、行政法規的強制性規定，因而應當針對各方當事人之間的債權債務關系等基本事實予以進一步審查。省高院做出裁定，撤銷宿州市中院的民事判決，將該案發回宿州市中院重新審理。

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